EMC易倍美诺华(603538):万联证券股份有限公司关于宁波美诺华药业股份有限公司2023年度向特定对象发行股票之发行保荐书（2023年半年度财务数据更新版）

　　原标题:美诺华:万联证券股份有限公司关于宁波美诺华药业股份有限公司2023年度向特定对象发行股票之发行保荐书（2023年半年度财务数据更新版）

　　万联证券股份有限公司（以下简称“万联证券”或“保荐机构”或“保荐人”）接受宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“美诺华”或“发行人”）的委托，担任其 2023年度向特定对象发行股票的保荐机构。

　　万联证券股份有限公司及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（下称“《注册管理办法》”）和《证券发行上市保荐业务管理办法》（下称“《保荐管理办法》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

　　本发行保荐书中如无特别说明，相关用语与《宁波美诺华药业股份有限公司2023年度向特定对象发行股票募集说明书》中的含义相同。

　　六、符合《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18号》的相关规定之关于“第四十条?理性融资，合理确定融资规模?的理解与适用”和“关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条?主要投向主业?的理解与适用” ............................................................................. 21

　　万联证券指定陈志宏和王梦媛为美诺华本次向特定对象发行股票的保荐代表人。陈志宏和王梦媛的保荐业务执业情况如下：

　　陈志宏先生：保荐代表人，万联证券股份有限公司投资银行战略客户部总监，曾保荐珠江钢琴首次公开发行、新元科技首次公开发行、宜昌交运非公开发行股票、电子城非公开发行股票、三聚环保非公开发行股票、韶能股份非公开发行股票、盐田港配股公开发行股票和美诺华公开发行可转债等项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

　　王梦媛女士：保荐代表人，万联证券股份有限公司投资银行战略客户部副总监，曾负责或参与的项目包括诚迈科技首次公开发行、美诺华公开发行可转债等项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

　　除美诺华本次向特定对象发行股票项目外，目前王梦媛担任一家北交所在审企业的签字保荐代表人，为广东芭薇生物科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市项目，该项目已于 2023年 6月 30日受理。

　　除上述项目外，保荐代表人陈志宏、王梦媛作为签字保荐代表人均无其他在审企业。

　　上述两名保荐代表人最近 3年内不存在违规记录，违规记录包括被中国证监会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分。

　　Ningbo Menovo Pharmaceutical Co.,Ltd.

　　片剂、胶囊生产（限分支机构经营）。（在许可证有效期内经营）医药原 料及中间体、化工原料及产品的销售；医药原料、制剂、硬胶囊及中间体 的研发；自营或代理各类商品和技术的进出口业务，但国家禁止或限定经 营的商品和技术除外。（依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动）

　　首发前最近一年末（2016年 12 月 31日）归属于母公司的所有者 权益合计金额

　　本次发行前最近一年末（2023年 6月30日）归属于母公司的所有 者权益合计金额

　　根据经股东大会审议通过的利润 配的利润为 6,547.50万元，占最近三 比例为 30.28%，具体如下表所示：

　　注：美诺华2020年年报因同一控制下企业合并进行过追溯调整，以追溯调整前净利润为现金分红比例的计算基础。

　　公式如下： 负债； 存货）/流动 产总额*100% 每股净资产=归 入/应收账款 货期初期末 +摊销+利息 =EBITDA/利息 净额=经营活动 比重=研发费 收益

　　债； ； 属于母公司所 初期末平均净 均净额； 用 出； 产生的现金流 /营业收入。

　　作为宁波美诺华药业股份有限公司向特定对象发行股票项目的保荐机构，本保荐机构保证不存在可能影响公正履行保荐职责的情形，具体如下： （一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发

　　经核查，截至2023年6月30日，本保荐机构自营业务股票账户、信用融券专户和资产管理业务股票账户未持有公司股票。

　　本次交易符合中国证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》等规定，不存在保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

　　保荐机构已经制定并执行信息隔离管理制度，在存在利益冲突的业务之间设置了隔离墙，防止内幕信息不当流通；保荐机构不存在公开或泄漏相关信息的情形，也不存在利用该信息进行内幕交易或操纵市场的情形；保荐机构自营业务股票账户、信用融券专户和资产管理业务股票账户未持有发行人股份。

　　经核查，截至2023年6月30日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情形。

　　经核查，截至2023年6月30日，保荐机构指定的保荐代表人及其配偶、万联证券董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形。

　　经核查，截至2023年6月30日，保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互提供异于正常商业条件的担保或者融资等情况。

　　经核查，截至2023年6月30日，保荐机构与发行人之间不存在可能影响保荐机构公正履行保荐职责的其他关联关系。

　　2023年 7月 18日，本保荐机构投资银行业务项目审核委员会按照《公司法》《证券法》《万联证券股份有限公司投资银行业务项目立项管理规定》《万联证券股份有限公司股权类投资银行业务立项标准指引》等要求审核通过了项目立项申请，同意项目立项。

　　1、投资银行业务管理部设立的质量控制部（以下简称“质量控制部”）对项目进行的现场核查

　　根据《万联证券股份有限公司投资银行业务质量控制与风险控制管理规定》，质量控制部对本项目情况组织必要的现场核查，通过实地考察、查阅资料、访谈等方式对项目的执行情况进行检查，现场核查的结果将作为投资银行业务内核委员会（以下简称“内核委员会”）审核的参考依据。

　　质量控制部对项目于 2023年 8月 8日至 8月 9日进行了现场核查，抽查了项目工作底稿，检查了项目组的工作进展，听取了项目组关于尽职调查中发现的主要问题的汇报，并对发行人主要经营场所进行了现场调研。

　　质量控制部对项目组制作的内核申请全套文件进行了审核，并出具了初审意见。审核人员在审查了项目组的书面回复及修订的申报材料后，质量控制部经内部讨论通过后，同意项目组发起内核申请的流程。质量控制部针对各类投资银行类业务建立有问核制度，明确问核人员、目的、内容和程序等要求。问核情况形成的书面或者电子文件记录EMC易倍，在提交内核申请时与内核申请文件一并提交。

　　2023年 8月 8日至 8月 9日，内核部对项目进行了现场检查，抽查了项目工作底稿，检查了项目组的工作进展，听取了项目组关于尽职调查中发现的主要问题的汇报，并对发行人主要经营场所进行了现场调研。项目组按照内核意见的要求对本次发行申请文件进行了修改、补充和完善。

　　内核部接收了经质量控制部验收的项目内核申请材料并进行审查，审查通过后发出内核会议通知，安排内核会议的召开。

　　内核部在收到本项目的内核申请后，于 2023年 8月 11日发出本项目内核会议通知，内核委员会于 2023年 8月 15日召开内核会议对本项目进行了审议和表决。参加本次内核会议的内核委员共 7人。内核委员在听取项目负责人和保荐代表人回复相关问题后，以记名投票的方式对本项目进行了表决，意见如下： 根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》和《万联证券股份有限公司投资银行业务内核管理制度》等有关规定，经审核，保荐机构同意推荐宁波美诺华药业股份有限公司向特定对象发行股票。

　　本次向特定对象发行股票的发行对象为包括公司控股股东美诺华控股在内的不超过 35名（含）的特定投资者。其中，美诺华控股拟以现金方式认购本次向特定对象发行的股票，认购金额不低于人民币 5,000.00万元（含本数）且不超过人民币 15,000.00万元（含本数），其余股票由其他发行对象以现金方式认购。

　　美诺华控股不参与市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果，与其他特定投资者以相同价格认购本次向特定对象发行的 A股股票。

　　除美诺华控股外的其他发行对象范围为：符合中国证监会及其他有关法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、资产管理公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其它符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购；本次向特定对象发行将视市场情况控制单一特定投资者及其关联方和一致行动人的认购上限，适当分散特定投资者的认购数量。

　　本次向特定对象发行将在公司获得中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东大会授权范围内，按照相关规定并根据发行对象申购报价情况，在上述发行对象范围内与本次向特定对象发行的保荐机构（主承销商）协商确定除美诺华控股外的其他发行对象。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　截至本发行保荐书出具日，尚无私募投资基金意向认购本次向特定对象发行的股票。

　　本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，根据发行人的委托，本保荐机构组织编制了本次发行申请文件，并据此出具本发行保荐书。

　　本保荐机构已按照中国证监会的有关规定对发行人进行了充分的尽职调查，并对本次发行申请文件进行了审慎核查，本保荐机构承诺：

　　1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；

　　2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

　　3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

　　4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

　　5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责EMC易倍，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

　　6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

　　7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

　　8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；

　　2、本保荐机构及负责本次证券发行保荐工作的保荐代表人未通过本次证券发行保荐业务谋取任何不正当利益；

　　3、负责本次证券发行保荐工作的保荐代表人及其配偶未以任何名义或者方式持有发行人的股份。

　　根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定，本保荐机构就在投资银行类业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查。

　　本保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。

　　本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，发行人在本次发行上市中除聘请保荐机构（主承销商）、律师事务所、会计师事务所等依法需聘请的证券服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。

　　综上，保荐机构及发行人不存在聘请第三方等相关行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定。

　　万联证券接受发行人委托，担任其本次向特定对象发行的保荐机构。本保荐机构遵照诚实守信、勤勉尽责的原则EMC易倍，根据《公司法》《证券法》和中国证监会颁布的《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规的规定，对发行人进行了审慎调查。

　　本保荐机构对发行人是否符合证券发行上市条件及其他有关规定进行了判断、对发行人存在的主要问题和风险进行了提示、对发行人发展前景进行了评价，对发行人本次向特定对象发行履行了内部审核程序并出具了内核意见。

　　本保荐机构内核部门及保荐代表人经过审慎核查，认为发行人本次向特定对象发行符合《公司法》《证券法》等法律、法规、政策规定的有关向特定对象发行的条件，募集资金投向符合国家产业政策要求，同意保荐发行人本次向特定对象发行。

　　发行人本次向特定对象发行股票事宜已根据《公司法》《证券法》及《注册管理办法》等有关规定经董事会和股东大会审议批准，具体情况如下： （一）董事会审议通过

　　经核查，发行人于 2023年 7月 20日召开了第四届董事会第二十次会议，审议通过了本次向特定对象发行股票相关事项。发行人董事会认为发行人具备向特定对象发行 A股股票的条件，对本次发行股票的种类和面值、发行方式和发行时间、发行价格及定价原则、发行数量、发行对象和认购方式、限售期、上市地点、募集资金规模和用途等事项作出决议。

　　2023年 8月 7日，发行人召开 2023年第一次临时股东大会，以现场记名投票与网络投票相结合的投票方式逐项审议并通过了上述事项。

　　综上所述，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》和《注册管理办法》等有关法律法规、规章及规范性文件及中国证监会规定的决策程序；发行人本次发行尚需获得上海证券交易所审核通过并需中国证监会作出同意注册的决定。

　　发行人本次向特定对象发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元，每股的发行条件和发行价格相同，符合该条规定的“同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同”的要求。

　　发行人本次向特定对象发行的 A股股票每股面值为人民币 1.00元，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的80%。本次发行的发行价格预计不存在低于股票面值的情形，符合该条规定的“股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额”的要求。

　　发行人已于 2023年 8月 7日召开 2023年第一次临时股东大会，审议通过了本次发行相关的议案，符合《公司法》第一百三十三条“公司发行新股，股东大会作出决议”的要求。

　　经核查，发行人本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：本次发行不存在向不特定对象发行证券或向特定对象发行证券累计超过二百人的情形；公司不存在采用广告、公开劝诱和变相公开方式发行股票的情形。

　　发行人本次发行符合《证券法》第十二条“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定”，具体情况详见本节“五、对本次证券发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》规定的发行条件的说明”。

　　本保荐机构根据《注册管理办法》第十一条的各项规定，逐条进行了核查，认为发行人不存在《注册管理办法》规定的不得向特定对象发行股票的情形，具体如下：

　　1、发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正或者未经股东大会认可的情形，不存在《注册管理办法》第十一条第（一）项所述情形； 2、公司最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不存在不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定，未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告，不存在《注册管理办法》第十一条第（二）项所述情形；

　　3、公司现任董事、监事和高级管理人员最近三年未受到过中国证监会行政处罚，且最近一年未受到过证券交易所公开谴责，不存在《注册管理办法》第十一条第（三）项所述情形；

　　4、公司及其现任董事、监事和高级管理人员未因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查，亦未因涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查，不存在《注册管理办法》第十一条第（四）项所述情形；

　　5、控股股东或实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，不存在《注册管理办法》第十一条第（五）项所述情形；

　　6、公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，不存在《注册管理办法》第十一条第（六）项所述情形。

　　1、募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；

　　2、本次募集资金投资项目不存在持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资的情况，亦不存在直接或间接投资于买卖有价证券为主要业务的公司的情况；

　　3、本次募集资金投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；

　　因此，本次向特定对象发行股票募集资金投向符合《注册管理办法》第十二条的规定。

　　本次向特定对象发行股票的发行对象为包括公司控股股东美诺华控股在内的不超过 35名（含）的特定投资者。其中，美诺华控股拟以现金方式认购本次向特定对象发行的股票，认购金额不低于人民币 5,000.00万元（含本数）且不超过人民币 15,000.00万元（含本数），其余股票由其他发行对象以现金方式认购。

　　美诺华控股不参与市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果，与其他特定投资者以相同价格认购本次向特定对象发行的 A股股票。

　　除美诺华控股外的其他发行对象范围为：符合中国证监会及其他有关法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、资产管理公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其它符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购；本次向特定对象发行将视市场情况控制单一特定投资者及其关联方和一致行动人的认购上限，适当分散特定投资者的认购数量。

　　（四）本次证券发行符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条、第五十八条的规定

　　本次发行采用竞价方式，本次发行的定价基准日为发行期首日。股票发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票均价的 80%（注：定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），美诺华控股不参与本次发行的竞价过程，但承诺接受竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，则美诺华控股承诺按发行底价作为认购价格参与本次认购。符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条、第五十八条的规定。

　　美诺华控股认购的股份自本次发行结束之日起十八个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自本次发行结束之日起六个月内不得转让。自本次向特定对象发行结束之日起至股份解禁之日止，发行对象就其所认购的公司本次向特定对象发行的股票，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因而增持的公司股份，亦应遵守上述股份限售安排。上述股份限售期届满后减持还需遵守中国证监会和上海证券交易所的有关规定，以及《公司章程》的相关规定。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。符合《注册管理办法》第五十九条的规定。

　　截至2023年6月30日，美诺华控股直接持有公司 21.22%的股份，为公司控股股东；姚成志先生直接持有公司 5.66%的股份，并通过美诺华控股间接控制公司 21.22%的股份，合计控制公司 26.88%的股份，并担任公司董事长、总经理，为公司的实际控制人。

　　本次向特定对象发行股票数量不超过 64,020,318股（含本数），美诺华控股拟以现金方式认购本次向特定对象发行的股票，认购金额不低于人民币 5,000.00万元（含本数）且不超过人民币 15,000.00万元（含本数）。本次向特定对象发行将视市场情况控制单一特定投资者及其关联方和一致行动人的认购上限，适当分散特定投资者的认购数量。本次发行完成后，美诺华控股仍为公司的控股股东，姚成志先生仍为公司的实际控制人。因此，本次向特定对象发行不会导致公司的控制权发生变化，不存在《注册管理办法》第八十七条所述情形。

　　本次向特定对象发行股份的数量不超过 64,020,318股（含本数），向特定对象发行股票数量上限未超过本次向特定对象发行前公司总股本的百分之三十。

　　月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定

　　公司前次募集资金（首发募集资金）到位日为 2017年 3月 30日，本次向特定对象发行股票的董事会决议日为 2023年 7月 20日，距离公司前次募集资金到位日已超过 18个月。

　　本次发行预计募集资金不超过人民币 65,200.00万元（含本数），其中用于补充流动资金的金额为 16,000.00万元，占比 24.54%，不超过募集资金总额的30%。公司已在本次募集文件中论证说明本次补充流动资金的原因及规模的合理性。

　　综上所述，公司符合《注册管理办法》等相关规定，且不存在不得发行证券的情形，发行方式符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。

　　近年来，国家引导和鼓励战略性新兴产业进行产业升级和结构优化，支持以创新为驱动的医药行业的发展，医药企业面临难得的创新发展机遇。但随着医疗体制改革的深入，“两票制”、“集中带量采购”等政策陆续推出，医药行业的药品研发、注册、生产与质量管理、销售、招标价格等受到重大影响，短期对国内医药企业带来较大的经营压力和挑战，在一定程度上增加了经营风险。

　　若发行人在经营策略上不能及时调整，不能顺应国家有关医药行业的产业政策和行业法规的变化，将会对发行人的制剂业务产生不利影响。

　　公司所处行业是国家环保监管要求较高的行业，国家相关部门一直高度重视制药行业的环境保护管理。随着《中华人民共和国环境保护税法》《制药工业大气污染物排放标准》等相关法律法规的出台，医药制造企业环保压力加大。环保治理不仅技术要求高，而且投入大。解决环保问题要从调整产品结构入手，从工艺改进入手，建设低消耗、低污染、高附加值的产品，向医药行业的高端产品进军，实施精细化管理，走资源节约、环境友好的可持续发展之路。

　　公司产品生产过程涉及各种复杂的化学反应，会产生氨氮、烟尘、工业粉尘和工业固体废物等各种污染物，若处理不当，会对周边环境造成一定的不利影响。

　　公司生产过程中产生的废水、废气、废渣均按照国家相关规定进行处理后排放，并积极引进先进环境保护设备与技术措施，加强回收和综合利用，进一步提升清洁生产水平。

　　公司各个生产基地均建立基于国际标准能力的 EHS管理体系，始终加大安全环保设施的投入建设，坚持预防为主，提高安全管理和三废处理能力，切实降低安全环保风险。

　　根据国内外相关法律法规的规定，公司从事医药原料药、制剂等生产经营须向有关政府机构申请并取得许可证及执照，包括药品生产许可证、原料药出口证明、相关 GMP认证、药品注册批件（含欧盟原料药 CEP认证）等。前述证书均有一定的有效期，在有效期届满时公司须经过有关部门重新评估合格后，方可延续特许经营许可证的有效期。

　　如果公司无法在相关证书有效期届满时换领新证或更新登记，公司将无法继续生产、销售有关产品，进而影响公司的经营业绩。

　　近年来，国内一致性评价相关政策实施，对药品质量提出更高的要求；国外方面，一系列的药品召回事件体现出全球主要药品监管机构的监管力度升级。公司一直重视产品质量控制，并成立了专门的 QA、QC部门，制订了原辅料、包装材料、中间体、成品的质量标准、检验规程、取样规程和留样制度，对成品的发放经过严格的质量评价、审核。公司的各项原料药、中间体均已通过主要出口目的国的相关质量认证。

　　公司大部分产品是用于生产制剂的原料药，质量管理尤为重要。公司产品生产流程长、工艺复杂等特殊性使得产品质量受较多因素影响。原辅料采购、产品存储和运输等过程若出现偶发性因素，可能会使产品发生物理、化学等反应，引发产品质量问题，引起退货，甚至造成法律纠纷，公司的生产经营和市场声誉将会受到不利影响。

　　公司生产过程中需要使用易燃、易爆、有毒物质，若操作不当或设备老化失修，可能导致安全事故的发生。一旦发生上述重大环保、安全事故，不仅客户可能中止与公司的合作，而且还面临被国家有关部门处罚、责令关闭或停产的可能，进而影响公司的正常生产经营。

　　公司高度重视安全生产工作，设置了专门的安全生产管理部门，建立健全了安全生产管理制度，拥有一批长期从事生产的熟练技工，并运用先进的自动控制系统，保障生产的安全运行。但因发行人产品的工艺流程繁复，对设备操作要求较高，在生产过程中仍不能完全排除因操作不当或设备故障等因素导致意外发生的可能，对公司经营活动造成不利影响。

　　在首仿抢仿合作模式下，若大型原研药公司进行诉讼，被诉讼的法律主体一般为药品文号持有人仿制药企，公司作为仿制药企的供应商通常情况下不会被大型原研药公司进行诉讼。但若公司在生产过程中未合法规避相关专利造成侵权给下游仿制药企客户带来损失，可能会存在被下游客户追讼的风险。

　　公司的主要竞争对手为欧美发达国家和印度、中国等发展中国家的医药生产企业。欧美成熟的医药生产企业在综合管理、研发技术、客户沟通等方面具有较强的优势，而印度、中国等发展中国家的医药生产企业在生产成本和产品价格等方面具有竞争优势。随着国内外新的潜在竞争者加入，公司将面临市场竞争加剧的风险。

　　2018年 11月，《国家组织药品集中采购试点方案》明确了药品国家组织、联盟采购、平台操作的总体思路。未来，随着集中采购的深入推进，预计集中采购的药品品种和区域将进一步扩容。目前，公司制剂业务主要为 CMO业务，但未来进一步拓展国内市场面临集中采购的竞争压力，在争取国内市场份额时可能存在投标失败的风险；同时，集中采购可能导致公司产品存在销售价格下降的风险。如果公司不能够在工艺研发、产品质量处于领先优势，不能在销售方面适应市场竞争状况的变化，公司可能在市场竞争中无法保持自身的竞争优势，从而对公司的效益产生影响。

　　公司与主要供应商已经建立了稳定的合作关系，但如发生自然灾害等不可抗力因素，或国内安全环保要求趋严，部分供应商产能受限，可能出现原材料短缺、价格上涨或原材料不能达到公司生产要求的质量标准等情况，在一定程度上影响公司正常盈利水平。

　　最近三年，公司贯彻“中间体-原料药-制剂一体化”战略，在特色原料药优势业务的基础上大力发展上下游产业，拓展 CDMO及制剂销售，抓住国内制剂集采的政策机遇，从高度依赖国外销售逐渐向国内国外均衡发展，业务结构出现一定的转型升级。公司目前在制剂及 CDMO业务板块已初步建立一定的业务基础，但若市场环境或外部政策发生变化，导致公司发展较快的新板块受到影响，则可能对公司的业绩和盈利情况造成一定冲击。

　　公司营业收入中，海外市场占比高，且以美元、欧元等外币定价和结算，而公司费用支出主要通过人民币支付。若人民币兑美元、欧元等外币汇率大幅波动，即使公司的外币销售价格不变，也会导致折算的人民币销售收入波动。因此汇率波动，直接影响盈利水平。

　　报告期内，安徽美诺华、浙江美诺华、宣城美诺华、天康药业和创新研究院等五家子公司被认定为高新技术企业，所得税税率为 15%，但如果上述税收优惠政策发生变化或者公司在税收优惠期满后未能被认定为高新技术企业，公司整体经营业绩将受到不利影响。

　　报告期内，公司、联华进出口的出口外销收入按照“免退”办法核算，安徽美诺华、浙江美诺华、宣城美诺华自营出口外销收入按照“免抵退”办法核算，报告期内产品的出口退税率为 9%、13%。如果未来国家出口退税政策发生变化如下调公司产品出口退税率，公司主营业务成本将相应上升。由于公司向下游转嫁成本存在一定滞后性，短期内出口退税率下降将会导致公司产品毛利率下降，进而影响公司的盈利能力，因此，公司存在出口退税政策变化而影响盈利能力的风险。

　　公司目前正在建设安徽美诺华“年产 400吨原料药技改项目”、浙江美诺华“年产 520吨医药原料药（东扩）”、天康药业“年产 30亿片（粒）出口固体制剂建设项目”和美诺华科技“高端制剂项目”，其中“年产 520吨医药原料药（东扩）”、“年产 400吨原料药技改项目”一期和天康药业“年产 30亿片（粒）出口固体制剂建设项目”等主要在建工程已在 2022年末大部分转固，未来还将有在建工程陆续转入固定资产，将新增大量的固定资产折旧。若公司的产能消化不及预期，未能实现预期收益，则公司存在因固定资产大量增加而导致利润下滑的风险。

　　截至2023年6月末，公司的存货余额为656,882,860.37元，占总资产的比例为 15.17%。公司已按照会计政策的要求并结合存货的实际状况，计提了存货跌价准备，如果公司产品无法达到合同约定的验收标准，导致存货无法实现销售，或者存货性能无法满足产品要求，价值出现大幅下跌的情况，公司将面临存货跌价风险。

　　报告期各期末，公司的应收账款净额分别为 158,907,757.63元、

　　210,191,881.68元、168,844,670.64元和181,605,134.29元。随着公司经营规模扩大，公司应收账款规模相应占总资产的比例较高。公司已根据会计准则的规定对应收账款计提坏账准备，但公司应收账款规模较大，加大了公司的经营风险。

　　如果宏观经济形势恶化或者客户自身发生重大经营困难，公司将面临应收账款回收困难的风险。

　　2023年1-6月，公司营业收入为58,226.30万元，同比下滑35.11%，归属于上市公司股东的净利润为3,085.43万元，同比下滑83.29%。公司因受出售燎原药业，肺炎相关药物订单减少，主要结算外币汇率大幅波动，以及在建工程转固而折旧增加等综合影响，公司未来业绩不排除出现较大幅度下滑。

　　医药行业的新产品和新工艺开发具有技术难度大、前期投资大、审批周期长的特点。如果新产品和新工艺未能研发成功或者最终未能通过注册审批，则可能导致产品开发失败，进而影响公司前期投入的回收和效益的实现。另外，如果开发的新产品和新工艺不能适应市场需求的变化或者在市场推广方面出现了阻碍，致使新产品不能批量生产，则将提高公司的经营成本，并对公司未来的盈利水平造成一定的不利影响。

　　司竞争力的重要组成部分，是未来进一步创新发展的重要基石。公司一贯重视技术保密工作，为有效防范技术外泄风险，公司建立了严格的保密措施和内控制度，目前公司与技术人员均已签署了《保密协议》。公司已建立了科学的激励制度与合理的薪酬制度，保证核心技术人员、研发人员的积极性、稳定性。如果公司核心技术不慎泄密或者核心技术人员流失，都将会对公司的生产经营产生一定的影响。

　　若公司委托其他第三方生产、加工或二次开发公司自己的产品，但没有和该等生产、加工、研发主体约定知识产权归属，则可能导致公司知识产权成果流失或专利存在被侵权的风险。

　　本次募集资金主要用于年产 3,760吨原料药及中间体一阶段项目、厂区智能化改造提升项目的建设，公司对募集资金投资项目在业务前景、生产线设计、工程建设方案等各个方面都进行了详细论证、分析。但在项目实施过程中，建设计划能否按时完成、项目实施效果是否良好、产品研发是否顺利、市场销售及产能消化是否顺利等方面均存在着一定的不确定性，将给募集资金投资项目的投资回报带来一定的不确定性。

　　若市场环境、技术发展等方面发生重大不利变化导致本次募集资金投资项目的预期效益不能实现EMC易倍，则公司存在因固定资产折旧大量增加而导致利润下滑的风险。

　　随着本次发行股票募集资金的到位，公司的股本和净资产规模将相应增加，随着本次发行募集资金投资项目的顺利建成、投产，募集资金投资项目的经济效益将逐步释放EMC易倍。本次发行完成后，将会在一定程度上摊薄公司的每股收益和净资产收益率，因此公司将可能面临即期回报被摊薄的风险。公司控股股东、实际控制人、全体董事及高级管理人员对此已经作出相关承诺并予以公告，并积极采取相应的措施，对可能产生摊薄的即期回报进行填补。

　　本次募集资金投入新建产能项目为“宣城美诺华药业有限公司年产 3760吨原料药及中间体一阶段项目”，项目产品包括恩格列净及中间体、瑞舒伐他汀钙系列中间体和造影剂中间体，合计新增产能达 1,500吨，达产后新增产能规模较大。（未完）